Peter Parker, já casado com Mary Jane, se vê num meio de um dilema terrível, depois de ter abandonado definitivamente a identidade de Homem-Aranha: o astronauta Jonh Jameson, filho do J.J., penetra num portal que acaba levando-o para a Contraterra, uma nova versão de nosso mundo criada pelo Alto Evolucionário, na qual os Homens-Fera (neste desenho, chamados de Bestiais) é que são a raça dominante, oprimindo os seres humanos. O mais bizarro é que Venom e Carnage acabam sendo compelidos mentalmente a segui-lo através do portal, graças a uma colônia de simbiontes que quer dominar a Contraterra. Depois de ver uma mensagem de socorro de Jonh, a única que ele conseguira enviar da Contraterra, Peter resolveu resgatá-lo, voltando pela milésima vez a ser o Homem-Aranha. Usando um modernoso uniforme feito a partir de nanotecnologia e criado por Reed Richards, o Aranha partiu em direção a este novo mundo...e o portal atrás de si fechou-se